11月18日，證監(jiān)會就《關(guān)于深化公司債券注冊制改革的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》公開征求意見。公告顯示，為貫徹落實黨的二十大有關(guān)健全資本市場功能、提高直接融資比重的重大部署，深化公司債券注冊制改革，推動交易所債券市場高質(zhì)量發(fā)展，近日，證監(jiān)會研究制定了《關(guān)于深化公司債券注冊制改革的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)。

　　《指導(dǎo)意見》按照《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，堅持制度化規(guī)范化透明化導(dǎo)向，對深化公司債券注冊制改革作出系統(tǒng)性制度安排，提出了優(yōu)化公司債券審核注冊機制，壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責任，強化存續(xù)期管理，依法打擊債券違法違規(guī)行為等4個方面的12條措施。

　　下一步，證監(jiān)會將認真研究吸納各方的意見建議，盡快發(fā)布實施《指導(dǎo)意見》，進一步完善債券注冊制基礎(chǔ)制度，維護債券市場良好生態(tài)，提升服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效。

　　原文如下：

　　關(guān)于深化公司債券注冊制改革的指導(dǎo)意見（征求意見稿）

　　為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，推動交易所債券市場高質(zhì)量發(fā)展，不斷提升服務(wù)實體經(jīng)濟能力，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就深化公司債券注冊制改革提出如下意見。

　　一、總體要求

　　（一）指導(dǎo)思想

　　以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”，正確處理政府和市場的關(guān)系，準確把握公司債券發(fā)行注冊制本質(zhì)特征，按照立足國情、便利融資、防范風險的要求，進一步完善制度機制，提高審核注冊工作的制度化、規(guī)范化和透明化程度，維護良好市場秩序，培育健康的市場生態(tài)，激發(fā)市場創(chuàng)新發(fā)展活力，助力提升直接融資比重，更好服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局。

　　（二）基本原則

　　一是堅持市場導(dǎo)向。深化“放管服”改革，堅持簡政放權(quán)、放管結(jié)合，既要把好“入口關(guān)”，又要提高審核注冊工作效率和可預(yù)期性，進一步提升交易所債券市場服務(wù)國家重大發(fā)展戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟的能力。

　　二是促進歸位盡責。厘清債券市場參與主體職責，強化制度約束，壓實發(fā)行人主體責任和中介機構(gòu)“看門人”責任，推動形成自主決策、自擔風險、賣者有責、買者自負的市場約束機制。

　　三是依法加強監(jiān)管。加快推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型，促進監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變，統(tǒng)籌抓好公司債券發(fā)行和存續(xù)期全鏈條監(jiān)管，依法打擊債券市場各類違法違規(guī)行為，強化立體追責，有效凈化市場生態(tài)，切實保護投資者合法權(quán)益。四是夯實制度基礎(chǔ)。以《證券法》為核心，以推動出臺《公司債券管理條例》為契機，逐步完善審核注冊、發(fā)行承銷、日常監(jiān)管以及相關(guān)質(zhì)控、廉政監(jiān)督等方面的基礎(chǔ)制度，形成系統(tǒng)全面、科學合理、層次清晰的注冊制規(guī)則體系，夯實交易所債券市場穩(wěn)定健康發(fā)展的根基。

　　二、構(gòu)建公開透明、規(guī)范有序、廉潔高效的公司債券注冊體系

　　1.強化以償債能力為重點的信息披露要求。完善信息披露制度，強化信息披露要求，督促發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人依法及時履行信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發(fā)行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應(yīng)當簡明易懂，不得出現(xiàn)表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。

　　2.優(yōu)化審核注冊流程。建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所承擔公開發(fā)行公司債券審核主體責任，全面審核判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。證監(jiān)會以證券交易所審核意見為基礎(chǔ)履行注冊程序，重點關(guān)注募集資金投向是否符合國家宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策，以及發(fā)行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規(guī)線索等事項。

　　3.完善全鏈條監(jiān)管制度安排。強化“受理即納入監(jiān)管”要求，完善發(fā)行審核環(huán)節(jié)現(xiàn)場督導(dǎo)制度，對于審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人或中介機構(gòu)涉嫌存在違法違規(guī)情形的，及時啟動現(xiàn)場核查。完善簿記建檔規(guī)則，強化合規(guī)管理要求，嚴禁發(fā)行人在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的債券，或通過返費等非市場化方式對發(fā)行定價進行不當干預(yù)。健全與注冊制相適應(yīng)的事中事后持續(xù)監(jiān)管機制，進一步提高監(jiān)管效能。

　　4.加強質(zhì)量控制和廉政風險防范。加強對證券交易所公司債券發(fā)行審核工作的監(jiān)督檢查和指導(dǎo)，督促證券交易所健全權(quán)責清晰、制衡有效的公司債券發(fā)行審核質(zhì)量控制體系和廉政監(jiān)督機制，提高審核工作質(zhì)量。完善注冊會、審核會等制度安排，堅持集體決策原則，強化會議把關(guān)作用，提高審核注冊的規(guī)范性和透明度，防范廉政風險。三、壓實發(fā)行人主體責任，督促中介機構(gòu)履職盡責。

　　5.強化償債保障要求。發(fā)行人應(yīng)當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規(guī)要求履行本息償付義務(wù)，不得通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債。發(fā)行人應(yīng)當加強公司治理能力建設(shè)，做好融資統(tǒng)籌規(guī)劃，合理把握發(fā)行規(guī)模和節(jié)奏，防范高杠桿過度融資。

　　6.加強募集資金管理。發(fā)行人應(yīng)當加強募集資金專戶管理，規(guī)范募集資金使用，按要求定期披露募集資金使用情況，嚴禁挪用募集資金以及控股股東、實際控制人違規(guī)占用募集資金等行為。受托管理人應(yīng)當持續(xù)跟蹤發(fā)行人募集資金使用情況，督促發(fā)行人依法依規(guī)使用募集資金。

　　7.實施發(fā)行人分類監(jiān)管。按照扶優(yōu)限劣原則，完善知名成熟發(fā)行人制度，簡化申報材料要求，優(yōu)化工作流程，進一步提升審核效率；對存在公司治理失范、債務(wù)短期化、高杠桿過度融資等情形的發(fā)行人嚴格把關(guān)。強化對科技創(chuàng)新、綠色低碳、鄉(xiāng)村振興等重點領(lǐng)域債券品種創(chuàng)新的支持，配合做好防范化解地方政府隱性債務(wù)風險工作，支持房地產(chǎn)企業(yè)合理債券融資需求，提升民營企業(yè)債券融資的可得性和便利性。

　　8.壓實中介機構(gòu)“看門人”責任。債券承銷、受托管理、評級、審計、法律服務(wù)等中介機構(gòu)應(yīng)當健全公司債券業(yè)務(wù)質(zhì)量和執(zhí)業(yè)風險控制機制，構(gòu)建以發(fā)行人質(zhì)量和償債風險為導(dǎo)向的履職管理體系，提升盡職履責的有效性。完善中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)能力評價體系，加強評價結(jié)果運用，強化分類監(jiān)管，支持優(yōu)質(zhì)機構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展。

　　四、強化公司債券存續(xù)期管理，暢通出清渠道

　　9.加強日常監(jiān)管。完善公司債券日常監(jiān)管體系，充分發(fā)揮派出機構(gòu)一線監(jiān)管作用，提高證券自律組織監(jiān)管規(guī)范化水平，強化信息共享和監(jiān)管協(xié)同。堅持問題和風險導(dǎo)向，結(jié)合“雙隨機”要求，有針對性地開展公司債券發(fā)行人、中介機構(gòu)現(xiàn)場檢查。加強定期報告、臨時報告等信息披露監(jiān)管，重點關(guān)注和核查發(fā)行人償債能力、募集資金使用、承諾履行情況等。強化風險管理要求，督促發(fā)行人和受托管理人嚴格履行風險監(jiān)測、報告、處置義務(wù)。

　　10.健全債券違約風險處置機制。持續(xù)完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全違約債券轉(zhuǎn)讓機制，完善債券購回、債券置換、回售轉(zhuǎn)售等債務(wù)管理工具相關(guān)制度安排，支持市場主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上通過債券展期、債務(wù)重組等方式化解風險，推動通過金融機構(gòu)債權(quán)人委員會、破產(chǎn)重整等方式有效出清違約債券。加強與地方政府的溝通協(xié)作，進一步提升風險防控工作合力。五、依法打擊債券違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益

　　11.加強債券市場稽查執(zhí)法力度。加大對債券嚴重違法違規(guī)行為的查處力度，以案說法、抓出典型，切實維護債券市場秩序和信用環(huán)境。推動落實中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執(zhí)法與司法的協(xié)作機制，構(gòu)建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規(guī)主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。

　　12.完善投資者保護制度安排。以突出專業(yè)投資者要求為重點，完善適應(yīng)不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務(wù)，引導(dǎo)投資者提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全公司債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規(guī)則等示范文本，依法保護投資者權(quán)益。

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