中新社北京6月18日電 (記者 龐無忌)在人們以為“萬科控制權大戰”已塵埃落定之時，這場“跨年大戲”又出現意外轉折。大股東華潤反水，堅決反對，讓萬科引入深圳地鐵集團的重組方案能否通過再次存疑。

　　萬科17日深夜發布公告，披露重組預案。預案顯示，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元(人民幣，下同)。全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行約28.72億股A股股份。

　　萬科公告稱，經過無關聯關系的10位董事投票：7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。從萬科公告披露的投票情況來看，20余項投票內容，華潤幾乎全部投了反對票。盡管萬科方面認為預案已獲董事會通過，但華潤方面隨后表示，并不承認這一投票結果。有媒體報道稱，華潤已經向萬科發送了律師函，雙方律師正在交涉，投票是否具有法律效應尚不明確。

　　華潤反對的理由大致是萬科的增發股票股價折讓較大(較停牌前價格折讓近35%)，股東的權益會被攤薄，作為央企，其在國有資產保值升值方面有壓力。華潤方面認為萬科沒有必要通過發行股份的方式實現與深圳地鐵集團的合作，而是可以通過現金購買等方式進行。不過有聲音認為，欲重新獲得萬科第一大股東位置，是華潤反對這一重組方案的深層次原因。

　　目前華潤是萬科的第二大股東，持股比例為15.23%。但若重組交易完成，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科總股本的20.65%，寶能系所持A股股份將占總股本的19.27%，華潤的持股比例也將有所下降，成為第三大股東。

　　據了解，目前萬科、華潤兩方的爭執關鍵在于7票贊成還是8票贊成方能算是通過預案。萬科董事會共有11名董事，其中一名獨立董事張利平在此次董事會上因“自身存在潛在的關聯與利益沖突”，回避表決。有法律專家認為，這名獨董回避而非棄權，票數不計入總票數，因此重組方案的確獲得2/3贊成，算是涉險通過。

　　即便如此，王石距離打贏這場仗尚有數關待過。萬科方面也坦言，交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。

　　分析人士認為，待到進入股東大會環節時，持股比例24.26%的第一大股東寶能系會做出什么樣的決定至關重要。而此前的重要玩家安邦保險如何站隊也可能帶來不同的結局。

　　萬科方面則反復強調與深圳地鐵集團的重組將會助力其突破土地瓶頸，且地鐵上蓋將成為萬科轉型的重要路徑。

　　作者：龐無忌